客座評論：中美金融脫鉤警報並未完全解除
2022年8月29日
（德國之聲中文網）最近幾年，美中兩國監管部門圍繞著中概股的審計底稿問題，一直在進行較量，由於未能滿足美方獲取中概股審計底稿的要求，一些中概股被強制要求退市，美方還列出了一個「預摘牌」企業的名單，截止7月底，該名單的數量達到159家，佔全部中概股的近六成，其中包括阿裡等中國的網路巨頭。另一家網路平台企業滴滴在去年上市不久已從紐交所退市。前不久中石油等五家在美上市中國國企突然宣佈將主動撤出美股，這一行為讓市場認為，在中概股的審計監管問題上，中方大概不準備讓步。所以，今次雙方達成審計監管合作協議，著實有些出乎市場預料。
無疑此乃中方讓步的結果，從中方過去的堅持來看，稱之為「罕見讓步」亦未嘗不可。雖然中國證監會在向國內通報時表示，此次審計監管合作協議確立了對等原則，協議條款對雙方具有同等約束力，均可依據法定職責，根據合作協議，對另一方轄區內相關事務所開展檢查和調查，被請求方應當在法律允許範圍內盡力提供充分協助；然而，鑑於美國企業沒有在中國滬深交易所上市，這種對等原則只是紙面上的，當然它也並非沒有意義，一是形式上確實對中美雙方都有約束，二是滿足中國內宣的需要。
不過，中方的讓步表面上是對美方在該問題上不願放鬆要求的讓步，實則是擔憂因企業的審計底稿問題而導致中美金融脫鉤，中方並不樂見這種後果，可如果這個問題一再拖延解決，金融脫鉤是很可能實現的。
中概股意義非同一般
中企赴美上市曾被看作兩國經濟緊密結合的象徵。在資本和金融市場的聯結上，中國對美需求遠多於美國對中需求，這也就意味著中國利用美國資本市場獲得的好處要遠大於美國從中國企業獲得的好處。中國第一批企業在美上市的時間是2000年前後，目前美股上的中概股有280多家，是除美之外在美上市最多的單一國家，全部市值最高時佔美股總市值的一成，雖然這兩年中概股由於中國政府對企業的打壓使得其股價大幅下挫，但仍然高達1.7兆美元。假定280餘家中企全部從美退市，雖然它們大部分可以轉向中國國內、香港以及歐洲等地重新上市，可股票估值勢必要打折。和中國股市相比，美股有非常好的流動性，上市門檻低、允許同股不同權以及監管嚴等優勢，是中企海外上市的首選目的地，不僅能讓企業獲得優質的融資管道，還能提高企業的知名度和公司治理水準。尤其對中國眾多的網路公司而言，如果它們當初不在美上市，很可能就無處可以上市了，也就不可能有今天的行業地位，中國數字經濟的發展或許也會遠不如今天。
中國從中概股獲得的收益當然遠不只這些。對發展中國家來說，在其經濟起飛的早中期，美元是稀缺資源，擁有足夠美元可以用來在國際市場購買經濟發展所需的原材料、資源和技術，乃至人才，而企業赴美上市能夠部分解決美元不足的問題。儘管中國現在股市也發展壯大了起來，變成資本輸出大國，加上一直擁有很高的儲蓄率，似乎對包括美元在內的資金不像以前那麼強烈，然而，由於所謂金融抑制即政府干預企業融資的存在，中小企業要想獲得融資仍然有很大困難，海外上市仍是它們可選的一條途徑。
此外，從政治角度來說，通過企業在美上市，和華爾街並經由華爾街和美國的廣大中產階級結成一個利益聯結的紐帶，也是中方需要的，尤其在兩國對抗的當下，有一個利益紐帶作為緩沖和護欄，美國要和中國脫鉤就不那麼容易。多數中概股由美國的投資銀行作為保薦人，美方要求的審計底稿，也多半是美國的四大會計師事務所在中國的分公司承攬。可以說在中企上市過程中，中國和華爾街建立起了密切聯繫，這樣在關鍵時候，華爾街就會充當中國的說客，向美國政府或者國會游說。此種利益聯結也通過美國投資者購買中概股而建立起來。其中養老金和共同基金是中概股的主要投資人，而它們是美國中產階級獲取資本收益的主要通道。雖然這種利益聯結不像前者那麼直接和明顯，但亦有可能影響美國的中產階級對中國的態度。而中方付出的或者說美方得到的，是企業增長的紅利，以及上面提及的華爾街的保薦人、四大會計師事務所和美國證交所的監管業務收入。美方的這個收益和中方比起來，簡直可以忽略不計。這種雙方利益的嚴重失衡讓中方不得不考慮審計底稿問題的博弈後果，一旦惹惱美方中概股被迫從美退市，不但對企業是一大損失，這個利益紐帶也會被切斷，沒有了利益紐帶和利益護欄，美中對抗只會使中國處於更不利地位。
一個協議，各自表述？
現在中方的妥協退讓是否意味著對中概股的審計監管的爭議就此化解，中企退市警報解除，兩國金融脫鉤不會發生？可能還不能這麼樂觀，可從中國證監會在回答這一問題時所說的一句話見端倪：「如果後續合作可以滿足各自監管需求，則有望解決中概股審計監管問題，從而避免自美被動退市」。此話有些耐人尋味，什麼才是「滿足各自監管需求」。外界看到，美國證券交易委員會主席在一份聲明中指出，該機構「有權自行選擇其檢查和調查的公司、審計業務和潛在違規行為」，而「無需咨詢中國當局，也無需中國當局提供意見。「」如果做不到這一點，即200多家總部位於中國的企業繼續使用中國的這些審計公司，將會面臨在美證券交易禁令。」中國證監會則表示，美方須通過中國監管部門獲取審計底稿，並「在中方參與和協助下」對事務所相關人員進行問詢。中方也指出，合作協議對於審計監管合作中可能涉及敏感訊息的處理和使用作出了明確約定，針對個人訊息等特定數據設置了專門的處理程序。在這些技術問題上，似乎是一個協議，各自表述。
兩國就中概股的審計監管問題形成的多年僵局就是因為中方認為，審計底稿涉及國家機密、訊息安全和國家主權，因而應當存放在境內，美方的行為是有意針對中企；而在美方看來，無障礙地檢查在美上市中企的審計底稿是保護投資者利益的需要，並非針對中企的特定動作，所有在美上市的外國企業概莫能外。持平而論，美方的做法確實不是有意針對中企，這是它的一個制度慣例，但這個問題如今已變成美中博弈的一部分，就很難說它沒有這個意圖，特別是在川普时期出台《外國公司問責法》後，該部法律的出台背景被普遍解讀為針對中企的，有觀點認為，美國議員們認定中方不可能允許美方審查中企審計底稿，因此出台該法實際上要以法律的形式阻止中企赴美上市，讓兩國金融脫鉤。因為有了法律，美國監管部門只能按照法律的硬性要求來處理審計底稿問題，過去出於利益或其他因素在執法過程中的睜隻眼閉隻眼的情況就不再允許存在。
由此來看，雖然中方做了一定程度的退讓，但它會特別在乎形式上的對等，以顯示不是在美國壓力下的實質上的示弱，故中方會堅持美監管人員來華審查審計底稿要通過中國監管部門並在中方參與和協助下對相關人員進行問詢這個條件，在這個問題上不會退讓，這關係到所謂國家尊嚴問題，否則它就沒必要公開這點。美方在這一點上有可能妥協，解讀美方「無需咨詢中國當局」等的表態，似乎同中方堅持的條件並不產生衝突。但美方的底線一定是，它要沒有修改過的企業審計底稿，在這點上美方也不會退讓。
其實，中方已經預感到美方的這一底線，要不然五國企不會無預警地宣佈主動從美退市，顯然中方知道自己無法完全滿足美方的這個要求。雖然審計底稿一般主要記載審計師是否依照審計準則盡職盡責地驗證企業收入支出等財務訊息準確性，可它包不包括國家秘密、個人隱私或企業底層數據等敏感訊息，只有中方清楚。五國企的退市說明中方已經做好了兩手準備，即在能源、金融、科技等事關國家經濟和軍事安全的領域和行業的在美上市國企，也包括大型民營科技企業等，由於它們不可能滿足美方的交出審計底稿的要求，因此或主動或被美方強制要求退出美國資本市場；其他類型的企業則自己看著辦，如果認為不會造成國安問題，可以向美方交出審計底稿，換取在美繼續上市。
因此，兩國仍然存在「金融半脫鉤」的可能。
鄧聿文為政治評論員，獨立學者，中國戰略分析智庫研究員兼中國戰略分析雜誌共同主編。
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